Prosta Spółka Akcyjna a sektor ekonomii społecznej

Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.) ma być zupełnie nową formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jaki może być wpływ pojawienia się tej formy prawnej na sektor ekonomii społecznej?

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Nazwa nowego podmiotu brzmi nieco tajemniczo – niby „prosta”, ale skoro „akcyjna”, to gdzie ta prostota? Skupmy się więc na konkretach. W przygotowanym przez Ministerstwo Rozwoju „Przewodniku po Prostej Spółce Akcyjnej” czytamy –

Prawne założenia P.S.A to:

odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, a także rezygnacja z nominałowego charakteru akcji (oderwanie akcji oraz wynikających z nich praw korporacyjnych od kapitału),
możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki w oparciu o akcje bez wartości nominalnej i znaczna swoboda wypłat z kapitału akcyjnego – brak związania środków odpowiadających kapitałowi akcyjnemu na wzór kapitału zakładowego,
efektywny mechanizm ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania (odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny),
wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności,
uproszczenie funkcjonowania spółki, m.in. przez wprowadzenie uproszczonej dematerializacji akcji w rejestrze i szerokie wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych,
pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki – wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie (rada dyrektorów), czyli możliwość wyboru systemu monistycznego, usprawniającego procesy decyzyjne w spółce,
prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki,
możliwie szybka i nieskomplikowana likwidacja spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia lub przekształcenie w inną spółkę kapitałową.

Pisząc inaczej – P.S.A to szybka (do 24 godzin) rejestracja elektroniczna, 1 zł minimalnego kapitału na start, prowadzenie rejestru akcjonariuszy przy pomocy technologii blockchain, brak rady nadzorczej.

Czym jest przedsiębiorstwo społeczne?

Zgodnie z „Wytycznymi w zakresie realizacji przedsięwzięć w obszarze włączenia społecznego i zwalczania ubóstwa z wykorzystaniem środków Europejskiego Funduszu Społecznego i Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego na lata 2014-2020” (zwanymi w skrócie CT9) przedsiębiorstwo społeczne to podmiot ekonomii społecznej, który spełnia łącznie poniższe warunki:

posiada osobowość prawną i prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym lub działalność odpłatną pożytku publicznego w rozumieniu art. 8 ustawy z dnia 24 kwietnia 2004 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, lub działalność oświatową w rozumieniu art. 170 ust. 1 ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. – Prawo oświatowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 1148), lub działalność kulturalną w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2018 r. poz. 1983, z późn. zm.),
zatrudnia co najmniej 30% osób, które należą do minimum jednej z grup osób wykluczonych,
jest podmiotem, który nie dystrybuuje zysku lub nadwyżki bilansowej pomiędzy udziałowców, akcjonariuszy lub pracowników, ale przeznacza go na wzmocnienie potencjału przedsiębiorstwa jako kapitał niepodzielny oraz w określonej części na reintegrację zawodową i społeczną,
jest zarządzany na zasadach demokratycznych, co oznacza, że struktura zarządzania PS lub ich struktura własnościowa opiera się na współzarządzaniu w przypadku spółdzielni, akcjonariacie pracowniczym lub zasadach partycypacji pracowników, co podmiot określa w swoim statucie lub innym dokumencie założycielskim,
wynagrodzenia wszystkich pracowników, w tym kadry zarządzającej są ograniczone limitami, tj. nie przekraczają wartości, o której mowa w art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie,
zatrudnia w oparciu o umowę o pracę, spółdzielczą umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną (z wyłączeniem osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych, które prowadzą działalność gospodarczą) co najmniej trzy osoby w wymiarze czasu pracy co najmniej ¼ etatu, a w przypadku umów cywilnoprawnych na okres nie krótszy niż 3 miesiące i obejmujący nie mniej niż 120 godzin pracy łącznie przez wszystkie miesiące, przy zachowaniu proporcji zatrudnienia (30% osób, które należą do minimum jednej z grup osób wykluczonych),
prowadzi wobec zatrudnionych osób wykluczonych uzgodniony z tymi osobami i określony w czasie proces reintegracyjny, mający na celu zdobycie lub odzyskanie kwalifikacji zawodowych lub kompetencji kluczowych.

Dla przypomnienia – ww. pojęcie przedsiębiorstwa społecznego nie jest pojęciem ustawowym (tj. definiowane jest przede wszystkim we wspominanych wytycznych i na użytek realizacji projektów z funduszy UE).

Przedsiębiorstwo społeczne jako spółka non-profit

W myśli powyższych zapisów przedsiębiorstwem społecznym mogą być nie tylko spółdzielnie socjalne (te zawsze mieszczą się w definicji przedsiębiorstwa społecznego), ale – po spełnieniu przywołanych warunków – również stowarzyszenia, fundacje i… spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne. Te ostatnie nazywane są wówczas spółkami non-profit. Polecamy ciekawy artykuł na ten temat autorstwa Mariusza Kusiona „Komercjalizacja wiedzy: Spółka non profit”.

Spółki non-profit to nie tylko teoria, ale i rzeczywistość. Coraz więcej osób korzystających z dofinansowań na stworzenie miejsca pracy ze środków OWES już teraz wybiera taką właśnie formę prawną. Najczęściej jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedyną barierę może stanowić wysokość kapitału zakładowego w wysokość 5.000,00 zł, który od początku musi zostać pokryty w pełnej deklarowanej wysokości.

Czy P.S.A. również może spełniać definicję przedsiębiorstwa społecznego? Naszym zdaniem – tak. I znika tutaj w zasadzie ostatnia formalna bariera – wspomniane 5.000,00 zł.

P.S.A. non-profit będzie można utworzyć już za 1 zł. P.S.A. non-profit będzie mogła korzystać nie tylko z dotacji OWES, ale i całego dobrodziejstwa ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie.

Utworzenie P.S.A. będzie nawet tańsze, niż założenie stowarzyszenia z działalnością gospodarczą, nie mówiąc o fundacji (i to fundacji bez działalności gospodarczej).

Prostsza działalność gospodarcza – a co z prostszą działalnością społeczną?

Jak czytamy w rozmaitych komentarzach i artykułach branżowych – przedsiębiorcy ten nowy typ podmiotu przyjmują entuzjastycznie. Ma być taniej, prościej, elastyczniej… To zresztą kolejne uproszczenia po tzw. Konstytucji Biznesu (pakiet ustaw, których celem jest zreformowanie i uproszczenie przepisów dotyczących prowadzenia działalności).

I dobrze. Pytanie tylko – gdzie w tym wszystkim jesteśmy my, środowisko działaczy społecznych? Z szeregiem obowiązków sprawozdawczych, „zamrożonymi” czy wręcz obciętymi dotacjami samorządowymi (co jest efektem niższych wpływów do budżetów samorządów), przerośniętą biurokracją?

Od kiedy będzie możliwa rejestracja P.S.A.?

Pierwotnie zakładano, że rejestracja P.S.A. będzie możliwa już od 1 marca bieżącego roku. W dniu, w którym piszemy ten tekst wiele wskazuje na to, że termin zostanie przesunięty i P.S.A. będzie można rejestrować od 1 marca 2021 roku.