Czy da się „naprawić” wadliwie podpisaną umowę?

Od maja 2016 roku w umowach między stowarzyszeniem a członkiem zarządu organizację reprezentuje członek organu kontroli wewnętrznej lub pełnomocnik. A co, gdy umowa została podpisana „po staremu”, czyli wyłącznie między członkami zarządu?

Wobec lakonicznego brzmienia przepisów, sprzecznego orzecznictwa oraz stanowiska Sądu Najwyższego nie było wiadomo, jaki skutek niosła za sobą wadliwa reprezentacja oraz czy istniała możliwość późniejszego „naprawienia” dotkniętej nią czynności prawnej. Sytuacja zmieniła się 1 marca 2019 roku wraz z wejściem w życie zmienionego art. 39 Kodeksu cywilnego. W ust. 1 wprost wskazano, że jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.

Pisząc inaczej – wprost wprowadzono możliwość „naprawienia” sytuacji poprzez potwierdzenie umowy przez uprawniony organ. W kontekście wspomnianego art. 11 ust 4 ustawy prawo o stowarzyszeniach będzie to członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków.

Zgodnie z art. 35 ustawy nowelizującej, przepis art. 39 Kodeksu cywilnego w nowym brzmieniu będzie miał zastosowanie także do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, które miały miejsce przed dniem wejścia w życie nowelizacji, jeżeli nie były one przedmiotem postępowań sądowych prawomocnie zakończonych przed dniem wejścia w życie tego przepisu. Oznacza to, że art. 39 Kodeksu cywilnego w aktualnym brzmieniu umożliwia konwalidację także tych czynności, które zostały dokonane przed dniem 1 marca 2019 roku, jeśli ich skuteczność nie została dotychczas prawomocnie rozstrzygnięta w postępowaniu sądowym.

Zapraszamy do lektury obszerniejszego wpisu na ww. temat zamieszczonego na stronie Fundacji StańczykaAnalizujemy zmiany art. 39 KC dla umów w ngo, autorstwa Filip Nowaka (wolontariusz Programu Dobre Prawo Fundacji Stańczyka, student prawa na WPiA UJ) pod nadzorem merytorycznym Przemysława Żaka (prawnik i szef Programu Dobre Prawo).

Udostępnij wpis: